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原标题：汉坤观点 | 洞见新能源系列（二）：电池行业投资项目之实务要点解析（上篇）
作者：汉坤律师事务所 卢在光丨袁一格丨姜晓雨丨汤晨冰丨李瑞
我们在上一篇《电化学储能风起时》中已对电化学储能行业及相关政策法规进行了介绍，本文将重点进一步聚焦在电化学储能的核心组成部分之一——电化学电池，从主管部门、相关法律法规及政策、外资准入、企业生产经营资质等方面讨论相关电池行业投资项目中的实务重点。
按照下游应用场景区分，电池主要包括应用在3C设备等消费类产品的消费电池，应用在电动汽车、电动船舶等动力领域的动力电池，以及应用在储能电站、备用电源等储能领域的储能电池。由于消费电池在技术路线、产品性能和形态、客户类型和应用领域上同动力电池及储能电池存在较大差异[1]，但动力电池和储能电池在技术原理上无明显区别[2]，均属于新能源赛道中的热点行业，且相关投资项目适用法规及重点问题类似，故本文主要以动力电池及储能电池作为讨论对象（如无特别说明，下文所述电池概指动力电池及储能电池）。
一、电池行业的主管部门、法律法规及相关政策
（一）行业主管部门
电池行业的宏观管理职能主要由国家及地方发改委承担，其主要负责拟订电池行业相关的发展规划方案，指导推进和综合协调体制改革以实现行业战略调整等；电池行业的行政管理职能主要由工业和信息化部承担，其主要负责拟订电池行业相关的规范条件及标准，以鼓励和引导电池行业技术进步和规范发展，推动电池产业健康发展[3]。
电池行业的全国性自律组织主要为中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会[4]。其中，中国电池工业协会的主要职能包括对电池工业的政策提出建议，以及起草电池工业的发展规划和电池产品标准等方面[5]。中国化学与物理电源行业协会的主要职能包括组织制定、修订电池行业的协会标准，以及协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等方面[6]。
（二）法律法规、政策文件及强制性国家标准
近年来，鼓励、规范动力电池及储能电池发展的法规及政策文件频出，我们就其中具有代表性的法律法规、政策文件以及强制性国家标准总结如下，以提示电池企业需满足的安全生产、环境保护以及技术规范等相关要求。
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二、电池行业的外资准入
随着我国外商投资准入限制的不断开放、以及外商投资新能源项目的诸多政策利好，电池行业日渐受到外国投资者的重点关注，外资电池企业也纷纷大力布局中国市场。自2017年修订的《外商投资产业指导目录》放开了关于汽车电子和新能源汽车电池的外资限制，以及被称为新能源汽车动力电池“白名单”制度的《汽车动力蓄电池行业规范条件》[7]于2019年被废止后，电池行业领域、尤其是新能源电池行业领域的外资准入条件不断放宽，成为鼓励外商投资的重点行业领域。
根据现行有效的《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》以及仍处于征求意见稿阶段的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，汽车制造业中的新能源汽车关键零部件研发、制造（包括能量型动力电池单体、电池管理系统等），以及电气机械器材制造业中的高技术绿色电池制造（包括动力镍氢电池、锌镍蓄电池、钠盐电池、锌银蓄电池、锂离子电池、太阳能电池、燃料电池等）均被列入全国鼓励外商投资产业目录。同时，现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》未将电池行业列为外资限制或禁止投资行业。
三、电池企业的生产经营资质
在电池行业投资项目中还需要重点关注电池企业的生产经营资质。根据相关法律法规及相关项目经验，我们将电池企业在生产经营活动中可能涉及的主要业务资质总结如下。
（一）建设工程相关资质
1. 企业固定资产投资项目核准或备案。根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的规定，企业固定资产投资项目区分为对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目及其他项目；国家对于前者实施核准管理，对于后者实施备案管理。电池企业的固定资产投资项目通常需办理固定资产投资项目备案。对于电池企业的各处固定资产投资项目（主要包括厂房、产线等项目），通常需关注其是否存在应办理而未办理固定资产投资项目备案、项目信息发生较大变更而未办理相应变更手续、实际产能规模超出备案产能规模等情形。
2. 建设施工资质及竣工验收备案。《城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》及《建设工程质量管理条例》等法律法规对建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设工程竣工验收备案手续等作出了详细规定。在电池行业投资项目中，对于电池企业的各处建设项目，通常需关注其是否已根据相关法律法规的要求办理前述建设施工相关资质以及竣工验收备案手续。
3. 建设工程消防设计审查、验收或备案手续。根据《消防法》及《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》等相关法律法规的规定，建设工程区分为特殊建设工程及其他建设工程。对于特殊建设工程，实施消防设计审查制度及消防验收制度；对于其他建设工程，实施备案抽查制度。同时，根据我们的相关项目经验，各地主管部门对于是否需要进行建设工程消防验收或备案的要求存在一定差异。因此，在电池行业投资项目中，建议结合前述法律法规及属地主管部门的具体要求判断相应电池企业是否需要就其各项建设工程办理相关消防设计审查、验收或备案手续。
4. 节能审查手续。根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，针对企业投资项目，除年综合能源消费量不满1,000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业无需单独进行节能审查之外，其余企业投资项目均应当在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。因此，如电池企业的生产项目符合前述能源消费量或电力消费量的要求，还应关注其是否已按照相关法律法规规定办理节能审查手续。
（二）环境保护相关资质
根据部分上市公司或拟上市公司案例，电池正负极材料、电芯等生产过程中涉及的污染物主要包括废水、废气、固体废物和噪声等[8]。在上市审核过程中，环境保护问题是监管部门重点关注的问题之一，其主要关注点包括但不限于：主营业务是否涉及重污染；环保投入情况及环保制度执行情况；生产环节是否产生危险废物、是否委托有资质的企业处理；是否存在环保方面的重大违规、纠纷情形；是否符合国家和地方环保要求，如是否履行环评手续、是否执行环境保护“三同时”制度、是否取得相应环保批文等[9]。
根据相关法律法规及相关项目经验，我们就电池企业在环境保护方面通常涉及的业务资质梳理并提示如下：
1. 排水许可证。根据《城镇排水与污水处理条例》及《城镇污水排入排水管网许可管理办法》等相关法律法规的规定，从事工业、建筑等活动的企业事业单位，应当向排水行政主管部门申请办理排水许可证，经批准后方可排水。因此，如电池企业涉及向城镇排水设施排放污水的，则应关注其是否取得相应的排水许可证。
2. 排污许可证或排污登记表。根据《环境保护法》《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定，基于污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度不同，国家对不同排污单位分别实施排污许可重点管理、排污许可简化管理、排污登记管理；仅实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证；实行简化管理以及重点管理的企业均需要取得排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，铅酸蓄电池制造实施重点管理，锂离子电池制造、镍氢电池制造、锌锰电池制造、其他电池制造实施简化管理。因此，建议关注电池企业的电池制造项目是否已取得排污许可证，以及是否存在未经许可排放污染物、不符合排污许可证规定排放污染物等违规情形。
3. 环境影响评价手续、环境保护“三同时”及环境保护设施验收手续。根据《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，基于建设项目对环境造成的影响程度不同，不同建设项目可能需要编制环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，电池制造项目通常需根据其实际生产情况编制环境影响报告书或环境影响报告表。建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；且建设单位应当组织对配套建设的环境保护设施进行验收，未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。因此，在电池行业投资项目中需关注电池企业的建设项目是否存在未履行环境影响评价手续、环境保护设施验收手续即投入生产等违规情形。
4. 危险废物处置合规。根据《固体废物污染环境防治法》的规定，产生危险废物的单位，应当制定危险废物管理计划，建立危险废物管理台账，申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。如电池企业在其生产过程中产生了危险废物，需关注其是否已按照相关法律规定处置、或委托有专业资质的第三方机构进行处置危险废物。
5. 辐射安全许可证。根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，生产、销售、使用放射性同位素与射线装置的单位，应当取得辐射安全许可证。我们注意到部分电池企业在其生产经营活动中存在使用放射源或射线装置的情形，如宁德时代（300750）披露其在动力电池系统、储能系统的研发、生产过程中涉及使用V类放射源[10]，达志科技（300530）披露其子公司湖南领湃、苏州领湃使用V类放射源、射线装置[11]，前述主体均已取得辐射安全许可证。因此，建议在电池行业投资项目中根据相关电池企业的实际生产经营活动情况判断是否需要辐射安全许可证。
（三）安全生产经营相关资质
1. 安全生产制度合规。根据《安全生产法》的规定，生产经营单位应当遵守建立全员安全生产责任制、各项安全生产规章制度和操作规程，设置安全生产机构或配备安全生产管理人员，对从业人员进行安全生产教育和培训等合规要求。在实践中，监管部门在上市审核过程中，通常要求电池企业披露其是否已建立并执行健全的安全生产管理制度，是否发生安全事故和纠纷等情况[12]。因此，在电池行业投资项目中，需关注电池企业在生产经营活动中是否已根据相关法律法规的规定建立并执行各项安全生产制度。
2. 职业病防护合规。根据《职业病防治法》及《建设项目职业病防护设施“三同时”监督管理办法》等相关法律法规的规定，新建建设项目可能产生职业病危害的，建设单位在可行性论证阶段应当进行职业病危害预评价，在竣工验收前应当进行职业病危害控制效果评价；建设项目的职业病防护设施应当由建设单位负责依法组织验收，验收合格后，方可投入生产和使用。因此，如电池企业的各项生产项目涉及辐射、噪声、粉尘、高温等危害因素，则需要关注其是否已按照前述规定编制职业病危害预评价报告，进行职业病危害控制效果评价报告以及组织职业病防护设施验收。
3. 安全生产标准化证书。根据《企业安全生产标准化建设定级办法》的规定，全国化工（含石油化工）、医药、危险化学品、烟花爆竹、石油开采、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸等行业企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以自愿申请标准化定级。企业标准化等级由高到低分为一级、二级、三级。据此，安全化生产标准化证书系电池相关企业自愿申请而非必须取得的经营资质，但我们注意到部分企业（如宁德时代（300750）、万润新能（688275））已取得安全生产标准化证书。
4. 危险化学品相关资质。根据《危险化学品安全管理条例》《安全生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规的规定，危险化学品生产企业应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构办理危险化学品登记，且应当在进行生产前取得危险化学品安全生产许可证；如生产列入工业产品生产许可证管理的危险化学品，还需取得全国工业产品生产许可证；使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当取得危险化学品安全使用许可证；经营（包括仓储经营）危险化学品的企业，应当取得危险化学品经营许可证，但法律法规另有规定的情形除外；此外，生产、经营、使用危险化学品的企业还应当遵守相关法律法规项下的各项安全内控要求。
我们注意到电池相关生产经营企业可能涉及生产、经营、使用危险化学品的情况，例如，宁德时代（300750）公开披露其子公司湖南邦普主要从事二次电池和废镍、废钴资源回收与处理及生产镍钴锰氢氧化物（俗称三元前驱体），生产过程中也会按比例将不匹配部分的镍钴锰结晶成氯化钴及硫酸钴，其已取得危险化学品经营许可证、危险化学品登记证及危险化学品安全生产许可证[13]；天华超净（300390）公开披露其子公司天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料，其已取得危险化学品登记证、安全生产许可证、全国工业产品生产许可证[14]。
因此，在电池行业投资项目中，尤其是对于锂电池正极材料或其上游原材料相关企业，应当结合《危险化学品目录》判断相关电池企业是否涉及生产、经营或使用危险化学品。如涉及生产危险化学品，需关注其是否存在应办理而未办理危险化学品登记证、危险化学品安全生产许可证和/或全国工业产品生产许可证（如适用）而投产的情形；如涉及使用危险化学品，则需结合其危险化学品的种类及使用量，判断其是否需要办理危险化学品安全使用许可证；如涉及危险化学品经营，需关注其是否已取得危险化学品经营许可证。
（四）电池回收相关资质
我们注意到，很多电池企业目前已在废旧电池回收及利用等相关领域进行布局，如宁德时代（300750）、国轩高科（002074）、盟固利等。根据相关法律法规及项目经验，从事电池回收业务通常需根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定取得危险废物经营许可证，并在营业执照上登记再生资源回收经营者备案事项；如涉及报废机动车回收，还需根据《报废机动车回收管理办法》的规定取得报废机动车回收资质认定。此外，从事动力蓄电池回收业务还需遵守《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》《新能源汽车动力蓄电池回收利用溯源管理暂行规定》及《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》等相关法律法规规定。
（五）进出口相关资质
除前述业务经营资质外，如电池企业从事进出口业务，通常可能涉及对外贸易经营者备案登记、海关进出口货物收发货人备案、进出口商品检疫等进出口资质；如涉及危险货物出口（例如锂电池），还需申请出口危险货物包装性能检验和使用鉴定。
综上，电池行业通常不涉及外资限制或禁止，相关电池企业在经营发展中应持续重视并遵守各方面的经营合规要求，电池行业投资项目中也应重点关注该类企业的各项生产经营资质。下一篇我们将继续关注电池行业投资项目中的实务要点，探讨核心技术、核心人员、劳动用工、产品责任等相关问题。
注释
[1] 参考自宁德时代（300750）《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
[2] 参考自《安信证券·公司深度分析证券研究报告：利元亨（688499.SH）锂电设备后起之秀，平台化布局打开成长天花板 2022.09.06》
[3] 参考自孚能科技（688567）《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
[4] 参考自宁德时代（300750）《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、派能科技（688063）《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
[5] 参考自中国电池工业协会官网载明的协会简介（http://www.chinabattery.org/channel3/11/1101/1.html）
[6] 参考自中国化学与物理电源行业协会官网载明的协会简介（http://www.ciaps.org.cn/news/show-htm-itemid-39110.html）
[7] （具体参考自网页信息：https://www.sohu.com/a/329732784_436027）2015年3月24日，工业和信息化部制定了《汽车动力蓄电池行业规范条件》，宣布自2015年5月1日起，企业可按照相关要求，通过“汽车动力蓄电池生产企业管理系统”进行在线申报。自2015年11月起，工业和信息化部先后发布了四批符合条件的企业名单，被业界称为“白名单”，共有57家电池企业入围，涵盖宁德时代、沃特玛、天津力神、国轩高科等多家本土动力电池企业。“有分析认为，‘白名单’自发布实施至被废止的若干年间在一定程度上限制了外资电池企业的进入，无形中为中国动力电池企业筑起“防护墙”，从而为本土电池企业发展壮大赢得了时间。”
[8] 参考自盟固利《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、派能科技（688063）《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
[9] 参考自宁德时代（300750）《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》、孚能科技（688567）《关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》、比亚迪（002594）《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》
[10] 参考自宁德时代（300750）《2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
[11] 参考自达志科技（300530）《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
[12] 参考自孚能科技（688567）《关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》
[13] 参考自宁德时代（300750）《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》
[14] 参考自天华超净（300390）《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》