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康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）于2021年6月9日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对康佳集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第364号）（简称“问询函”）。针对问询函中提出的问题，本公司认真组织相关人员对具体情况进行了解，现将问询函的主要内容及其回复公告如下：
问题1：2018年至2020年，你公司的营业收入分别为461.26亿元、551.19亿元和503.5亿元，归属于上市公司母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别为4.11亿元、2.12亿元和4.77亿元，扣非后净利润分别为-7.95亿元、-18.75亿元和-23.67亿元。你公司已经连续多年扣非后亏损，且近三年扣非后亏损幅度增大。请说明以下事项：
（1）请结合你公司生产经营情况、行业发展周期、主营业务盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率情况并对比同行业公司情况，说明你公司最近三年扣非后净利润为负且亏损扩大的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的主要应对措施。
回复：
一、最近三年扣非后净利润为负且亏损扩大的原因
近年来，本公司坚持“科技+产业+园区”发展战略，以科技为引领要素，以产业为价值主体，以园区为载体平台，积极实施改革、转型、升级策略。2018-2020年，本公司收入及利润总额稳中有增，但由于消费电子行业竞争不断加剧，新开拓的半导体业务尚未释放盈利能力、研发与品牌建设的持续投入等原因，本公司最近三年扣非后净利润为负且亏损扩大，具体情况如下：
（一）消费电子业务竞争加剧，行业毛利水平下降
近年来，本公司主营的消费电子业务进入存量市场，行业规模和结构发生较大变化。2020年受疫情的影响，消费电子行业规模进一步下滑，根据咨询机构数据，2020年彩电、空调国内市场规模同比下降均超过10%。行业规模增长进入瓶颈期，终端品牌价格竞争加剧，叠加上游原材料大幅涨价，促销、推广及渠道费用等销售费用刚性增长，消费电子行业的整体盈利水平不断下降。
（二）半导体业务处于发展初期，盈利能力尚未释放
2018年，本公司成立半导体事业部拟全面布局半导体产业链，通过自主研发、创业孵化等多种模式拓展半导体业务。近年来，本公司半导体业务秉持产业链思维，构建“芯片”一体化发展优势，根据“依芯拓屏”的发展思路，成立重庆康佳光电技术研究院有限公司，积极开展下一代新型半导体显示的核心关键领域Micro LED显示技术研发工作，延展完善Micro LED显示技术相关的半导体产业链条，推动产业结构迈向中高端水平。目前公司Micro LED显示项目处于研发阶段，还未实现经营性盈利。综上，半导体行业前期需要大额投入但难以短期快速获得盈利的特性导致本公司扣非后净利润进一步出现亏损。
（三）业务转型升级期间持续加大研发费用投入
近年来，本公司坚持以科技创新驱动，积极落实“自主创新+技术引进”原则，不断加大对半导体、物联网等领域的研发投入，本公司2018-2020年研发投入分别为3.9亿元、5亿元和6.8亿元，研发费用每年同比增长30%左右。近年来，通过加大研发投入，本公司累计获得国家级科技类奖项3个、省部级奖项5个、重点市级奖项3个，Micro LED实现了全链条产业布局和技术领先，并率先研发出全球领先的超小尺寸Micro LED芯片和柔性Micro LED显示屏，EMMC5.1存储主控芯片实现量产。虽然，研发费用的持续投入推动了本公司整体科技水平和创新能力的快速提升，但是研发费用的持续投入难以在当期产生利润也为本公司的扣非后净利润的改善带来较大压力。
二、本公司持续经营能力不存在重大不确定性
近三年本公司收入主要来源于以彩电、白电为代表的消费电子、工贸科技及环保等主营业务，上述业务的收入占比接近本公司营业收入的95%，因此，本公司的主营业务突出。目前，本公司主营业务毛利下降主要是因为彩电业务出现行业性亏损、对品牌建设与研发的持续投入及半导体业务尚未释放盈利能力。面对上述问题，本公司深入推进“科技+产业+园区”发展战略，一方面将夯实本公司科技创新实力，增强造血能力，推动战略性新兴产业稳步布局与跨越式发展；另一方面将以机制体制变革为抓手，加快消费电子业务转型升级，逐步构建出规模型、利润型、现金流型、资源型合理搭配的产业结构，实现经营层面的稳步减亏。具体内容如下：
（一）彩电业务改革优化，经营质量持续提升
近年来，我国彩电行业格局发生较大变化，传统行业参与者叠加其他行业跨界者使得竞争更趋白热化；当前国内彩电行业内销规模增长停滞、竞争激烈，加之业内企业普遍对上游供应商的议价能力偏弱，渠道费用增长，价格和毛利提升空间受限。为推动彩电业务的高质量发展，本公司近年来在持续推动“降本节支提质增效”工作的同时，还围绕“推进品牌高端化、海外业务本土化、智能制造多元化”三个方面开展重点工作，具体内容如下：
1、彩电业务持续推动 “瘦身健体，提质增效”工作：本公司彩电业务一方面优化营销渠道，创新营销模式，稳步推进分公司改制，统筹大客户的统采分销，主要是聚焦电商高效渠道，引入直播营销、网红营销等创新性营销模式，变革彩电新体验，创新带货，产品效率进一步提升；另一方面严格执行成本费用管控，持续强化计划体系对经营业务的服务功能，积极推动费用优化工作。2018-2020年彩电业务期间费用持续大幅下降，有效提升了彩电业务的整体经营质量，为彩电业务后期的高质量发展奠定了基础。
2、积极改善销售结构，推进品牌高端化
本公司彩电业务一方面聚焦大板化产品推广，利用全面屏、远场语音、人工智能等技术赋能爆款产品，同时聚焦AI、5G、8K等先进技术研发，尤其是AI客服完成算法研究及服务和客户端的开发持续提升中高端产品占比；另一方面，配合产品体验、新品发布、代言人亮相和互动、公益赞助多种形式，推出APHAEA高端品牌。大板与高端产品结构同比跨越式提升，产品结构正不断朝着大板化及高端化稳步推进。
3、智能制造水平稳步提升，海外业务持续增长
在彩电外销业务方面，一是与埃及本土电器公司合资成立公司，构建海外核心营销及制造能力；二是搭建本地化物流、仓储、售后体系，建立本土化营销团队；三是结合Youtube等新媒体传播力量，推进海外康佳品牌形象建立。在智能制造业务水平提升方面，一是全面开拓SMT（表面贴装技术）、商显液晶产品和智能产品等代工业务；二是持续与AI、物联网企业开展产品合作业务，采用资源互补、品牌赋能方式，寻机切入相关产业产品的核心环节，全面提升自身智能制造水平。
综上，本公司彩电业务的研发端、生产端及销售端能力均得到进一步提升，预计未来经营质量有望得到改善。
（二）白电业务快速发展，收入规模逆势增长
近年来 ，本公司白电业务并购重组“新飞”品牌，在增强白电品牌基础的同时，内部优化“研产供销服”各链条，外部整合渠道资源，强化线上渠道管理，经营质量得到持续提升。另外，本公司白电业务在现有产品基础上，通过布局空调制造基地及滚筒洗衣机制造基地，进一步夯实了白电业务的产业发展基础，实现了冰箱、洗衣机、冷柜、空调等白色家电产品“研产供销服”的全链条运营，白电业务双品牌运作及白电产品多品类运营的经营格局已初步形成。
2018-2020年本公司白电业务收入规模分别为21.3亿元、38亿元及38.4亿元。特别是2020年，在白电业务外部市场规模下滑严重，白电头部品牌集中度不断攀升的背景下，本公司白电业务以“质量效益”为抓手，以顾客为中心，有序高效地开展生产经营工作，创新品牌宣传手段，强化“新飞+康佳”双品牌协同，完善多品类布局，使得白电业务的2020年营业收入稳中有增。
（三）随着产品研发项目的不断突破，本公司半导体业务的盈利能力将逐渐显现
2018-2020年，本公司结合十三五期间经营发展与外部市场竞争环境变化，从多元扩张往聚拢发展转移，聚焦到“半导体科技+新消费电子+产业园区”的产业赛道。其中，半导体科技秉持产业链思维，构建“芯片”一体化发展优势；同时，根据“依芯拓屏”的思路，本公司拉长Micro LED产业链，并以“屏”为枢纽拓宽应用领域。截至目前，本公司半导体业务已经实现了存储主控芯片的量产及销售，Micro LED成功点亮超小尺寸芯片，并成功开发出7英寸柔性Micro LED显示屏。预计随着产品研发项目的不断突破，本公司半导体业务的盈利能力将逐渐显现。
综上所述，未来随着本公司逐步完成对传统彩电业务的战略转型，白电业务的协同效应凸显，半导体业务逐步成熟及新兴业务进入高速发展，本公司的整体盈利能力将有望得到有效改善，经营业绩预计将得到较大提升。因此，本公司可持续经营能力不存在重大不确定性。
三、未来拟采取的主要应对措施
（一）做实做优“科技+产业+园区”模式
“科技+产业+园区”模式是利用园区为产业发展打开空间，拓宽边界，充实产业生态，提高产业回报，反向促进产业进一步发展，从而实现科技的领先和产业的有效扩张。本公司将进一步强化上述模式在实现本公司中长期发展战略中的重要作用，加大对滁州智能家电及装备产业园、遂宁康佳电子科技产业园等大片区产业园区建设与运营支持，形成本公司的园区品牌，建立具有本公司特色的园区运营管理标准。
（二）做大做强战略性新兴产业
本公司将持续完善环保、半导体、新材料等已并购的战略性新兴产业的布局，深化从业务范围、业务平台到业务模式的全面梳理，培育形成稳定的规模和新的利润增长点。同时，本公司将在合适时机进入5G、AI、物联网、Micro LED等新一代信息技术、新一代显示技术等战略性新兴产业，做大产业规模，拓宽产业面，深挖产业链，稳步进入战略性新兴产业链的关键环节。随着持续强化战略性新兴产业科技投入，本公司将构建在战略性新兴产业领域的技术优势，做强技术壁垒和核心竞争力。
（三）做好消费电子业务的转型升级
首先，本公司将以机制体制模式等变革为抓手，优化产业格局，继续大力发展白电业务，推进白电产品多品类发展，加大研发制造投入，形成白电产品的技术与成本壁垒；其次，本公司将顺应渠道新零售变革，融合产品渠道管理，积极变革创新，优化结构，加快消费电子业务转型升级。
（2）2018年至2020年，你公司非流动资产处置损益分别为7.32亿元、12.02亿元和24.31亿元，主要来自处置长期股权投资产生的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、转让联营企业产生的投资收益等。请你公司说明近三年来与该类损益相关交易的主要开展形式、盈利模式及会计处理，分析并说明你公司开展此类交易对公司持续经营的影响。
回复：
一、近三年来与上述损益相关交易的主要开展形式、盈利模式及会计处理
2018年以来，本公司立足“科技+产业+园区”发展战略，以科技为引领要素、以产业为价值主体、以园区为载体平台，紧密围绕“半导体+新消费电子+园区”的新产业主线，在大力发展半导体、消费类电子业务的同时，基于自身科技产业发展，以产城融合、产居融合为导向，聚力拓展新型科技产业园区，发挥产业集群效应，带动区域升级。为快速实现资金回笼，稳步推动下属业务的混合所有制改革，本公司对外转让了部分下属控股或联营公司股权，因此产生了一定金额的非流动资产处置损益。非流动资产处置损益主要体现为处置长期股权投资产生的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、转让联营企业产生的投资收益。
首先，根据本公司“科技+产业+园区”战略，本公司城镇化业务方向为产业园区，主要负责产业地产业务的开拓，并通过转让园区配套用地项目公司股权获取收益迅速反哺科技产业，集中公司优势资源聚焦于公司科技产业的发展和科技水平提升。因此，本公司产业园区配套的快速股转是公司为加快资金回笼效率，快速获得收益以反哺科技产业及品牌投入的业务需要，同时也有效避免与控股股东形成同业竞争。
其次，为了进一步推进下属公司的混合所有制改革，完善公司治理架构，强化激励机制，本公司通过转让下属公司股权的方式引入新的战略投资者。在上述股权转让完成后，本公司产生了一定金额的非流动资产处置损益。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算。在母公司个别财务报表中，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，确认为当期投资收益，并对剩余股权追溯调整为权益法；在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
以2018年本公司转让昆山康盛投资发展有限公司51%股权为例，处置价款为28,068.03万元，剩余股权公允价值为26,967.33万元，合并报表层面享有昆山康盛投资发展有限公司净资产份额为35,766.24万元，形成丧失控制权当期的投资收益19,269.12万元。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
以2020年本公司转让珠海市金塑塑料有限公司20.7%股权为例，股权处置价款1,081.82万元，股权账面价值1,054.99万元，差额26.83万元计入当期投资收益。对珠海市金塑塑料有限公司股权投资因采用权益法核算而确认的其他权益变动18.33万元，在终止采用权益法核算时全额计入当期投资收益。
二、开展上述交易对公司持续经营的影响
产业园区项目公司通过股权转让的方式可快速实现资金回笼，获得收益以反哺科技产业及品牌投入，做精做强电子及半导体业务，提升核心竞争力和盈利能力，有利于公司的可持续经营。
另外，通过股权转让方式引入战略投资者，推动下属公司混合所有制改革有利于本公司完善下属公司治理架构，强化激励机制，增强企业竞争力。
问题2：报告期内，你公司环保业务的营业收入为48.23亿元，营业成本为40.97亿元，毛利率为15.06%，较2019年同期增长5.17%。请你公司结合该项业务开展情况及同行业上市公司情况，说明本年度毛利率增长的原因和合理性，并说明是否存在跨期确认收入成本以及调节利润的情形。
回复：
本公司环保业务主要集中在水务治理、再生资源回收再利用等环保相关领域。其中水务治理业务主要是以BOT（Build-Operate-Transfer的缩写，即建设－经营－转让）或EPC（Engineering Procurement Construction的缩写，即工程总承包）模式承接水务工程PPP（政府和社会资本合作）项目；再生资源回收再利用业务主要是对再生资源进行回收、分拣、加工、物流及销售。
2020年，本公司环保业务的毛利率较2019年同期增长5.17%，主要是因为本公司在2020年不断优化经营结构，转为聚焦于水务治理，形成了以水务+固废治理、再生资源为主要架构的环保业务体系，并积极布局有机生物、固废尾气化学处理领域。
2020年，本公司环保业务经营结构的调整初见成效，水务治理业务板块收入规模不断增长，水务治理业务收入占环保业务收入比例同比增长38.32%。因水务治理业务板块毛利率优于环保业务其他板块，也带动了环保业务整体毛利率同比提升了5.17%。
2020年水务治理相关板块上市公司的毛利率一般在30%以上，本公司水务治理相关板块的毛利率为21.29%，其中运营业务毛利率达40%。由于2020年公司运营期项目较少，运营业务收入占比相对较低，未来随着项目陆续进入运营期，运营收入占比将进一步增加，整体毛利将持续有所上升。综上所述,本公司水务治理业务的毛利率处于合理水平。
水务治理相关板块上市公司的毛利率
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综上所述，本公司2020年度环保业务的毛利率增长是由于毛利水平较高的水务治理业务占比大幅上升，不存在跨期确认收入成本以及调节利润的情形。
问题3：报告期末，你公司的有息负债（短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债）余额223.25亿元，报告期内，你公司利息支出9.79亿元，占息税前利润的66.11%。请说明以下事项：
（1）请结合你公司业务模式、行业特征和同行业可比公司财务指标，说明公司报告期末资产结构、有息负债规模是否处于合理水平。
回复：
2020年，为推动“科技+产业+园区”的发展模式，本公司加大了园区建设、环保项目以及半导体业务的投入，因此公司负债有所增加。本公司资产结构、有息负债规模情况见下表：
资产结构、有息负债规模情况表 单位：亿元
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经调研，2020年中国彩电行业上市公司流动比率为1左右，本公司流动比率为0.9318，略低于行业平均水平。近年本公司持续完善环保、半导体等战略性新兴产业布局，坚持落实“科技+产业+园区”发展战略，2020年同比新增固定资产投入6.17亿元，同比新增在建工程投入49.45亿元。由于半导体、环保等战略性新兴行业仍在发展初期，产业园区建设及产业发展需要大量研发设备投入及工程建设，所以本公司长期资产规模较大，流动比率略低于行业平均水平，并且资产负债率在同行业公司中处于偏高水平。
可比公司2020年度相关财务指标表
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为保障到期债务衔接有序，确保本公司平稳运营及满足新项目获取的资金需求，本公司已大力开拓融资渠道，改善融资结构，2018-2020年，本公司短期有息负债占有息负债总额比例逐步调整为96.83%、51.63%、50.92%。未来随着本公司向创新型科技产业转型的推进，彩电业务改革优化、半导体及新兴业务逐步成熟，本公司的盈利能力及资金周转情况将得到较大提升，财务指标将得以改善。
综上所述，报告期末公司资产结构、有息负债规模与公司长期发展战略匹配，处于合理水平。
（2）请结合你公司货币资金情况和现金流量分析你公司的短期偿债能力，说明你公司是否存在偿债风险和持续经营风险，并进行必要的风险提示。
回复：
一、在货币资金方面，本公司内控管理制度完善，截止目前无异常。2020年，本公司通过加强其他货币资金管理，全年压降其他货币资金9.72亿元，大幅提高公司资金使用率，降低实际融资成本。2020年末公司货币资金余额虽然不能彻底覆盖短期带息债务，但基本满足6个月内带息债务偿还需求。具体情况见下表：
货币资金表单位：万元
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二、在现金流量方面，本公司的经营性现金流逐步改善。
经营活动及投资活动现金流量表 单位：万元
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2020年本公司经营活动及投资活动现金流量净流出227,393.23万元，与2019年相比改善了313,262.43万元。其中，2020年经营活动现金流量改善的主要原因是本公司库存周转加快、库存金额下降以及预收款项同比有所增加。投资活动现金流量改善的主要原因为投资活动现金流入较2019年增加。2020年，经营及投资活动现金流量整体为流出的主要原因为本公司大力发展的环保及半导体业务需要大量的现金支持，其中环保板块的工程建设项目仍处于建设阶段，未到回收期；半导体业务方面，本公司在存储、光电等领域进行了布局，正在积极推进半导体业务稳步发展。整体来看，公司经营活动产生的现金流量净额已经转正，未来将持续改善，投资活动产生的现金流出也呈现下降趋势，有望在未来几年转正，公司整体现金流量情况持续向好，不会影响短期偿债能力。
三、本公司偿债能力及流动性风险的相关指标如下：
偿债能力及流动性风险的相关指标表
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2020年本公司现金利息保障倍数及EBITDA利息保障倍数指标较2019年有所增强，盈利能力及经营性现金流有所改善。本公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%，未发生逾期还款事件，到期债务衔接有序。综合货币资金、现金流量等情况来看，本公司具备充足的贷款偿还能力，流动性风险可控，不存在持续经营风险。首先， 2020年末本公司长短期借款结构合理，短期借款到期期限也做了合理安排，不会集中到期，本公司有充足的时间进行资金调配。其次，2021年本公司积极优化债务结构，更多选择中期或中长期融资工具，充分保障本公司资金链安全。因此，考虑本公司资产规模和资产质量、变现能力，本公司偿债能力较有保障，不存在偿债风险和持续经营风险。
（3）请结合你公司各类债务具体情况，对比同行业融资成本等因素，分析并说明报告期内你公司有息负债平均余额与利息支出是否匹配。
回复：
2020年末，本公司短期有息负债为113.67亿元，占有息负债总额50.92%，长期有息负债总额为109.58亿元，占有息负债总额49.08%。具体情况见下表：
2020年末有息负债情况表单位：亿元
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2018-2020年，本公司融资方式从单一的银行融资，逐步发展为银行融资、应收账款保理、发行债券等多种融资方式并存，融资结构由短期负债为主，改善为长短期负债并重，并于2019年以不高于4.7%的融资成本获得50亿元长期债券融资。
2020年，本公司累计利息费用为9.79亿元，占有息负债平均余额的4.58%。经查询，同行业数据主要集中在3%-6%之间，本公司融资成本属于行业中等水平，利息费用水平与有息负债规模匹配。资金成本较2019年有所下降，与市场平均融资利率下降趋势吻合。
可比公司利息支出占有息负债平均余额比例表
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问题4：报告期内，你公司向关联方采购货物、接受劳务的金额为95.8亿元，分别较2019年同期增长158.41%。请说明以下事项：
（1）请分类说明报告期内你公司向关联方采购货物、接受劳务的主要内容，说明你公司与关联方发生大额关联交易的合理性及必要性，你公司是否对特定关联方存在重大依赖。
回复：
2020年度，本公司向关联方采购货物95.3亿元，主要为主营业务相关的原材料；向关联方采购服务0.5亿元，主要为水电费、物业费、加工费、场地使用费、售后服务费等。本公司与根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条至第10.1.6条认定的关联方在2020年度发生的采购商品及服务的关联交易金额仅为0.31亿元，其余95.5亿元的交易方均为本公司的参股公司或者控股子公司的少数股东，即会计准则项下认定的关联方，而非《深圳证券交易所股票上市规则》中所认定的关联方。
上述交易是本公司的正常业务，是根据业务需要而发生的确切必要的业务。在本公司业务发展稳健的情况下，本公司将与关联方持续开展公平、互惠的合作。上述交易有利于本公司保持与关联方之间长期的合作关系。本公司与上述关联方的交易按一般的商业条款原则进行，合作供应商的选取主要基于其行业地位、渠道优势、资源优势或资源整合能力方面的优势，交易条件不优于其他同类企业公开市场交易条件。上述交易占本公司2020年度营业总成本的18.31%，对本公司的独立性没有影响，不会造成本公司对关联方形成依赖。
（2）请说明你公司关联交易相关内部控制的基本情况，包括但不限于关联方及关联交易的识别、认定，如何保证关联交易定价公允性，相关内部控制制度是否完善并得到有效执行。
回复：
本公司以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规范性文件为依据，并结合本公司的实际情况及公司章程的有关规定制定了《关联交易管理制度》（以下简称“该制度”），最新版的修订稿于2020年5月18日经股东大会审议通过后发布公告。该制度阐明了关联交易及关联人的定义、关联交易的认定、关联交易的决策程序和信息披露原则，本公司以该制度为工作指引方针进行关联交易方面的管理，以确保关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害本公司和非关联股东的权益。
本公司2020年度向关联方采购货物和接受劳务的金额虽较2019年同期有所上升，但与本公司发生交易的关联方多为已在相关行业深耕多年的经营主体，具有一定的行业地位和丰富的渠道资源，且本公司所采购的商品市场价格较为透明，采购过程中相关责任人严格参照本公司采购管理相关规定进行评估核查并提请审批流程，确保定价的公允合理和内部控制的有效执行。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董事局
二〇二一年六月十八日
本文来源：证券时报