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证券代码：002034证券简称：旺能环境公告编号：2020-50旺能环境股份有限公司关于全资子公司收购苏州华益洁环境能源技术有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购苏州华益洁环境能源技术有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司子公司浙江旺能生态科技有限公司（以下简称“旺能生态”、“丙方”）以人民币6,800万元收购苏州华锋环保技术有限公司（以下简称“华锋环保”、“甲方”）、中科元和再生资源技术发展江苏有限公司（以下简称“中科元和”、“乙方”）合计持有的苏州华益洁环境能源技术有限公司（以下简称“苏州华益洁”）100%股权。本次收购价格以审计报告为基础，以双方正式签署的《股权转让合同书》为准。公司授权管理层经本次董事会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次收购相关事宜。公司与华锋环保、中科元和无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。二、交易对方的基本情况（一）交易对方华锋环保：1、公司名称：苏州华锋环保技术有限公司2、统一社会信用代码：9132050576514994XG3、注册资本：1,006.399665万元14、注册地址：江苏省苏州高新区浒墅关分区阳山工业园19幢5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)6、法定代表人：朱义洁7、成立时间：2004年8月24日8、经营范围：处置、利用含铜蚀刻废液（HW22）；生产、销售：硫酸铜、氢氧化铜、氯化铵；销售：水处理剂及活性炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构：股东认缴出资额（万元）持股比例朱义洁603.83966560.00%喻泊钧251.625.00%张勇亮150.9615.00%合计1,006.399665100.00%上述股东朱义洁是本次交易标的公司苏州华益洁执行董事、张勇亮是苏州华益洁监事。（二）交易对方中科元和：1、公司名称：中科元和再生资源技术发展江苏有限公司2、统一社会信用代码：91320211314191233C3、注册资本：1,000万元4、注册地址：无锡市滨湖区锦溪路100号5、公司类型：有限责任公司6、法定代表人：朱建旗7、成立时间：2014年9月24日8、经营范围：再生资源综合技术开发、技术服务；新材料、新能源产品的设计、研发、技术服务；新能源应用的技术研发；节能技术推广服务；环境保护专用设备、制药专用设备、化工生产专用设备、工业自动控制系统装置、食品生产专用设备的设计、研发、制造、安装、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9、股权结构：股东认缴出资额（万元）持股比例2江苏元和能源科技有限公司40040.00%中国科学院广州能源研究所20020.00%温州中科新能源科技有限公司20020.00%吕鹏梅10010.00%王忠铭10010.00%合计1,000100.00%三、交易标的基本情况：本次交易标的为华锋环保、中科元和合计持有的苏州华益洁100%股权。（一）标的公司基本情况1、公司名称：苏州华益洁环境能源技术有限公司2、统一社会信用代码：91320505MA1MTBFY0E3、注册资本：5,000万元4、注册地址：苏州高新区金燕路6号阳山科技工业园19幢5、公司类型：其他有限责任公司6、法定代表人：朱义洁7、成立时间：2016年8月29日8、经营范围：环境能源技术的研发、咨询服务；城市餐厨垃圾、废植物油、废弃食用油的收集、运输、处置服务；研发、制造、销售：环保设备、成套设备；有机肥、微生物肥料、有机无机复混肥料研发、生产和销售及柴油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构：股东认缴出资额（万元）持股比例苏州华锋环保科技有限公司4,95099.00%中科元和再生资源技术发展江苏有限公司501.00%合计5,000100.00%（二）标的公司主要财务数据中勤万信会计师事务所浙江分所出具了审计基准日为2020年4月30日的苏州华益洁《审计报告》（勤信浙审字[2020]第0197号），相关财务数据如下：3单位：人民币元项目2019年12月31日（经审计）2020年4月30日（经审计）资产总额180,361,951.47194,790,179.38负债总额130,273,124.63144,905,536.46净资产50,088,826.8449,884,642.92项目2019年度（经审计）2020年1-4月（经审计）利润总额-1,454,307.91-246,442.27净利润729,503.63-204,183.92三、股权转让合同的主要内容第一条转让标的本合同转让标的为甲方、乙方所持有的目标公司合计100%股权及该等股权对应的目标公司直接或间接所拥有的全部资产（含特许经营权）和所有权益。第二条转让价款及支付安排1、转让价款在《审计报告》的基础上，甲乙丙三方经友好协商，最终确定标的股权的转让价款为人民币陆仟捌佰万元（小写：￥6,800万元），其中甲方拟转让股权对应的转让价款为6,750万元，乙方拟转让股权对应的价款为50万元。2、转让价款支付方式各方同意，转让价款按如下方式分期支付：（1）第一期转让价款：本协议签订之日起十个工作日内，丙方向甲方指定银行账户支付转让价款人民币肆仟肆佰万元（小写：￥4,400万元）（2）第二期转让价款：在下列事项全部完成之日起（以最后完成的日期为准）五个工作日内，丙方向甲方指定银行账户支付剩余转让价款即人民币贰仟叁佰伍拾万元（小写：￥2,350万元），向乙方支付转让价款即人民币伍拾万元（小写：￥50万元）1）标的股权已完成工商变更登记至丙方名下；2）目标公司的法定代表人及董监高已工商变更为丙方指定人员。第三条工商变更事项甲乙丙三方同意自丙方支付第一期股权转让款之日起十个工作日内，甲乙丙三方4应共同指定目标公司到登记机关申请办理标的股权转让的工商变更登记手续，将标的股权登记至丙方名下。各方有义务配合目标公司办理股权转让所需的手续，根据工商要求签署相关工商版本股权转让协议及申请表等文件，以用于办理标的股权转让工商变更登记手续。若工商股转协议约定的内容和本合同的约定有不一致的，则以本合同为准。自过户日起，丙方开始依法行使标的股权所对应的全部股东权利。第四条过渡期安排1、过渡期内，目标公司的正常经营支出，经丙方书面确认后，由目标公司承担。甲方应保证该经营支出是为目标公司的利益所支出，且合法、合理、合情。2、在过渡期内，目标公司不得进行利润分配、增减资、出售资产、对外投资、借款、对外担保、赠与或转让专利或商标等事项，但经丙方事先书面同意的除外。3、本合同签署之日起两个工作日内，甲、丙双方各自委派2名工作人员共同组成工作小组，负责办理和推进如下事项，为后续顺利交接做准备：（1）协调推进工商变更登记等手续；（2）办理交割手续；（3）各方认为需要工作小组推进的其他事项。第五条交易税费的承担各方应依法自行承担其作为纳税义务人和缴费义务人应当缴纳的与本合同项下交易相关的各项税费。四、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响通过本次收购将进一步夯实公司餐厨板块基础，有利于扩大公司业务规模，可有效巩固和深化公司餐厨业务板块的产业布局，进一步增强公司的盈利能力。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以审计机构出具的相关审计报告为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本次交易完成后，在相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司将提升对子公司的管理水平，加强风险管控。五、备查文件1、第七届董事会第三十一次会议决议52、《股权转让合同》3、《苏州华益洁环境能源技术有限公司审计报告》旺能环境股份有限公司董事会2020年6月17日6查看公告原文
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文章来源:证券之星