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本案例以PF银行芜湖分行一典型并购贷款为实例，对商业银行并购贷款风险管理进行探讨。首先，在概述并购贷款概念及相关理论的基础上，介绍了案例并购双方以及整个并购贷款事件的背景；其次，从本次商业银行并购贷款所特有的战略风险、法律风险、财务与经营风险对QR公司的并购案例进行深入剖析；再次，概括PF银行芜湖分行对并购贷款的QR公司的实际运营情况及存在的风险因素分析；最后，针对PF银行芜湖分行并购贷款中可能存在的风险，提出了完善并购贷款风险控制机制、健全并购贷款的业务流程和组织框架、加强专业人才培养与团队建设等改进措施，这对商业银行在当前经济形势下稳健开展并购贷款业务有较大的参考意义。
提高风险管理水平有一定的借鉴作用。
一、案例介绍：PF银行芜湖分行并购业务发展
PF银行芜湖分行成立于2000年，是全国性股份制银行在芜湖市设立的第一家分行，并于2007年9月升格为全国性股份制银行在芜湖设立的独一一家一级分行。至2013年0月，PF银行芜湖分行搬迁进入皖江财富广场，成为入驻金融中心的首家银行，分行下管7家支行（含分行营业部），这也是在芜湖市设立分支机构最多的全国性股份制银行。芜湖分行立足“长江经济带”、合芜蚌示范区国家战略位置，抢抓“一带一路”、债务平滑等重要机会，争取总行差异化授信支持，与地方政府和企业展开全方位合作。
PF银行芜湖分行跟随总行的步伐，在并购业务方面同样做了多年的探索。对于银行组织结构来说，PF银行芜湖分行的风险管控框架中的组织机构、职能要求和所起的效能都与我国《商业银行法》、《公司法》等法律规范以及银监会有关监管要求相符。
RY国际资源投资有限公司（以下简称：公司）于2011年4月19日创立，注册资金人民币3亿元，属QR控股有限公司全资子公司。是一家以国内外矿产资源产品开发、投资、生产、经营、资源循环再利用为一体的综合性资源公司。并购方是QR控股下属最重要的商务投资与资源管理平台。公司作为国内外资源行业的后起之秀和新生力量，长期发展目标是站在国家资源战略的高度，依托产业平台，在全球范围内投资、开发国家需要的稀缺资源，满足企业和国家发展的资源保障和战略需求，建立资源产品贸易、资源项目投资和再生资源回收利用体系，致力于成为国内资源行业的知名企业。
公司以贸易为基础，以项目为重点，依托资源，成为提供优质资源产品和服务的知名企业为使命。近期目标是坚持资源产品贸易和资源项目两手抓。资源产品贸易方面以实现销售收入和贸易量为重点，迅速做大规模，提高企业知名度，为资源项目投资和开发打基础；资源项目方面以筛选储备项目和开展前期工作为重点，寻找优质载体切入，总结经验，锻炼队伍，为确定公司运营模式和项目开发体系打基础。
2、标的企业概况
本次并购事件中涉及到的是服务相关子公司实施整合，主要包括并购A公司73.5%股权B公司40%股权、C公司100%、D公司100%股权和E公司100%股权。
A成立于2004年9月注册资本5333万，主营业务废旧物资再利用与交易、报废车拆解、零部件再生产和光伏电站项目。
B成立于2006年6月注册资本500万，主营业务三类机动车修理；再生资源的再次使用制造加工、二手车买卖、水处理材料生产交易，企业后勤配套管理服务。
C成立于2008年7月注册资本1.61亿，主营业务货品装卸、仓储管理；在港区内提供车辆滚装、仓储、物流服务；道路普通货物运输；投资、开发、建设、经营管理汽车码头、港口机械设备（除特种设备）和船舶维修、安装、租赁、简单生产制造。
D成立于2002年3月，注册资本2200万，主营业务客运出租，轿车租赁，汽车交易（含新能源汽车交易），二手车交易E成立于2016年2月，注册资本500万，汽车整车及零部件产品的国内、国际标准认证测算及其咨询服务；产品技术标准咨询服务；汽车整车、零部件企业技术。
根据国资国企改革精神，QR控股贸易及服务板块拥有一级公司10家（控制权7家，无控制权3家），二级公司16家（控制权11家，无控制权5家），三级公司1家（控制权）。由于没有统一的管理平台，不利于统一管理、业务协同和资源共享。同时一级公司过多，特别是传统贸易一级公司3家层级平行、资源分散。此外，板块间相互持股、多层次共同持股、股权与管理权不统一等问题比较突出。为进一步理清股权关系，加强资源整合，因此QR控股拟对贸易及服务相关子公司实施整合。RY投资公司拟通过现金方式并购受让A公司73.5%股权、B公司40%股权、C公司100%、D公司100%股权和E公司100%股权，此次项目标的股权估值达42，594.00万元，企业合计支付对价37，914.21万元。RY投资向QR控股以现金方式支付交易对价37，914.21万元，全部为RY投资以自有资金和部分过桥资金支付（关联公司借款），本次拟融资22，500万元，用于归还过桥资金借款，企业自筹资金15，414.21万元，并购自筹资金占比40.66%，满足并购贷款40%最低自筹占比的条件。并且本次并购交易的定价依据，是根据保密协议让渡企业产权，转让价格得高于经审核或备案的方法。
截止2019年年底，此次并购贷款交易正在积极推进阶段，PF银行芜湖分行发放第二笔贷款资金，累计完成20，500万元的贷款，同阶段公司的整合与转换也在积极的调整中，第三方专业财务咨询机构有效配合全新公司的初步运营，运营第一阶段的利润来源包含80%的主营业务收入。
图1. 并购交易结构图
在开展并购贷款业务方面，芜湖分行内部的职责分工比较明确，风险防范贯穿于并购贷款的整个环节和流程，本次并购贷款的操作流程共有七个阶段：目标客户接触及业务受理、尽职调查及评估、授信审查审批、合同签署、贷款发放、贷后管控、贷款回来。
1、商业银行并购贷款的评估战略风险
商业银行并购贷款的评估战略风险是指并购方企业由于实施并购而造成战略上的失败，最终无法达成企业的策略性目标，并且缩减影响企业的核心竞争力的风险。失败的原因主要是从并购双方的产业空间、协同性、经营策略、股东占比等方面。
因此针对上述芜湖分行的并购贷款的交易前期分析中可知，从行业前景来看，并购方RY公司是一家以国内外矿产资源产品开发、投资、生产、经营、资源循环再利用为一体的综合性资源公司；目标企业A、B、C、D、E公司主要是废旧物资回收与再生资源的循环利用，这说明双方是同属行业的发展企业。RY公司对目标企业实施并购，是对其产业链的横向扩展，是进一步理清股权关系，加强资源整合，因此本次并购符合RY公司的战略目标。
从协同性来看，并购有利于RY公司实现加工能力的互补。由于资源产品开发、投资、生产、经营、资源循环再利用有自身的特征，开发、再利用水平以及再利用工艺需要一定时间的实战经验的汲取才可以达到能促进生产水平的目标，所以RY公司的对应工艺的技术人员可以协同合作来提升零部件加工水平，达到规模效应，同时缩减生产成本，增强生产效率。
从投机风险来看，本并购事件并购动机明确，是并购方从企业的发展总目标出发，在认清自身优劣势的前提下形成的，不是非理性的盲目冲动，也不是出于投机。这里的投机是指企业没有从自身发展的需要出发，纯粹地想通过并购来获得投机性的资本收益，这一风险往往会带来股价的剧烈波动。结合前面的分析，RY公司并购标的公司主要是从自身的发展出发，而非出于投机。因此，综合考量上述各维度，本商业银行并购案例从开始阶段的战略风险角度来看，是较为同时符合银行本身和并购企业的要求的，此项目主要优势表现为该产业国家重点倚重行业，政策扶持和发展前景优势明显。
2、商业银行并购贷款的法律与合规风险
商业银行的所有环节都应在合理合规的条件下展开，对于并购贷款来说对是否满足我国法律法规、不触及监管条款的要求更加敏感。正常情况下，商业银行对并购贷款的法律风险的评测，大致是包含以下七个层面来进行调查探析的，一是在并购事件发生过程中交易各方是否都具有并购交易的主体身份；二是并购交易相关规定或内容是否已获或即将获得准许，并执行必须的登记、公式等事项；三是并购交易过程中涉及到的资金来源是否与法律的具体要求相符；四是并购贷款的保障途径是否合法有效；五是收购方对还款资金流的监管是否合法合规；六是贷款人权利能否取得直接的法律保证；七是与并购、并购融资法律层面有关的其他内容的合规性。
就交易双方的交易主体资格来说，并购方QR公司是一家依据中国相关法律法规合法成立并存续的上市公司，具备交易主体资格；目标公司则是遵循我国相关法律法规合法建立并发展的有限责任企业，也具备交易主体身份。从交易进程的合规性方面来看，此次并购交易是在交易双方的有效商榷下进行的，是双方主体直接需求的表达，且已签署了对应的股权交易条款。并购方QR公司是创业板的上市企业，本次并购交易通过股东大会审核批准，且已在证交所发布公示。此次并购是境内上市企业并购内资公司，无相关的产业限制。
就交易资金的合规性来说，本次并购交易的并购价款共计人民币22500万元，其中40.99%是QR公司的自有资金，剩余58.01%是银行并购贷款，符合当时银监会公告的《商业银行并购贷款风险管理指引》和商业银行关于并购贷款的对应规定。同时购贷款的还款资金流是并购方QR企业运营形成的现金流，包含目标企业公司经营形成的现金流，符合国家法律法规，不存在违法违规行为。
但是此次并购案例进行至中期阶段时，QR公司获得的并购贷款主要是出于高效整合公司，并且优化公司内部股权资本，推进平稳运行的目的，交易达最后一过程，对比交易前后公司的运营速度、人员组构、资金结构等，可以发现公司现有运营发生较大的变动，因此在短期内公司的部门组成、人力构成方面的有效配合程度会低于之前的运行。同时，标的公司属于中小型民营公司，同时借款方为上市时间不久的公司，面对并购重组层面的法律法规的内部条款会更加繁多和严苛。在本案例实际操作上，针对系统的股东会决议上的相关手续和条例方存在不全面和不专业的问题，但这并未影响最终的放款金额和时间，因此此次案例在一定程度上存在法律合规风险的问题。
3、商业银行并购贷款的经营与财务风险
并购贷款后企业的经营风险，是并购贷款的重要风险因素之一。特别是交易完成后新公司在市场运营与行业增速能否达到维持平稳或提升状态，有效的运营与并购能达到稳步或快速增长的目标。因此银行在进行并购贷款时会测评并购后企业经营的典型风险，倘若市场运营与行业增速能保持稳定或呈增长趋势，固定的专业团队，成熟的运营技术，这些都象征了企业的有效运营。
从市场需求来看，为响应我国绿色经济发展的号召，受到宏观经济、行业发展的正向影响，市场对企业所提供的产品或服务的绿色和环保需求越稳定，因此对应的经营风险就越小。从公司业务的竞争能力看，主要体现在定价方面，本次并购交易的定价是依据省国资委省财政厅关于颁布《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》的通知来定价的。但是近年来QR公司经营发展的不断扩张，对应的外部资金需求随之增加，因此债务的数量扩张过于太快，存在负债投资情况，财务杠杆率过高；同时，本次案例是在保持公司控制股权的前提下进行交易的，不宜与并购后新的资金流向的监测，而且芜湖分行在评定并购方担保水平时依据的财务报表不是最新的，存在一定的担保风险，也在一定程度上阻碍了有效的贷后管理。
三、案例启示：银行顺利实施并购贷款业务的对策建议
在风险管控环节上，基于并购贷款风险较一般贷款风险出现的特殊性，银行善并购贷款风险管理机制、健全并购贷款的业务流程和组织框架以及培养专业人才和团队建设等措施。
（一）完善并购贷款担保方式
在上述并购案例中可以发现，芜湖分行并购贷款的担保途径是通过抵押标的公司的股权，但在实际运营环节中复杂多变，难以有效发挥股权担保对并购方的强有力约束。在目前金融环境下，并购贷款的担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。其中担保方式可以单独使用，也可以组合使用。
因此在银行后续的业务发展中再以目标企业股权质押时，应追加其他合法有效的担保。原则上应同时将目标企业的资产抵押给我行，以防止股权价值落空。并且需要并购方专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司作为借款人的，应要求并购方或其实际控制人提供连带责任担保。在实施具体并购贷款担保方式时，应从担保前期、中期和后期这三阶段进行详细明确的规定。
（二）健全并购贷款的业务流程和配套服务体系
在健全并购贷款业务流程的过程中，可以从并购贷款发放前的尽职调查，一直持续到贷后资金监管方面，这样不仅能降低银行贷款资金回笼的不确定性，还能减少银行在贷后管理方面的监管成本。根据国内外理论、实践及芜湖分行本次并购贷款发放经验，首先是尽职调查可从以下几个途径着手：
首先是利用并购前完整的法律机构对事件的合法性咨询以及第三方中介机构对事件的可行性进行测评，评判是否合法合理和是否满足贷款并购相关政策要求，依靠第三方中介机构不仅能督促并购企业杜绝资源浪费，同时能增强风险管控。二是利用并购前主动细致的调查来熟知下阶段的可行并购整合方案，明确规定银行等金融机构发放贷款的盈利水平等还款保障。更多的要求是，在交易完成后需要优化和明确关于并购贷款的偿债条款，并结合并购后出现新企业的运营状计划，准确有效的迅速提升盈利水平，达成企业并购的现实目标，从而减轻企业的还款压力。三是利用第三方评估机构直接的并购前调查取得相对细致可靠的目标企业估值评估报告，从而使企业能在最佳交易成本和最低的交易风险下进行有效的并购。在有条件的前提下，必要时可聘用多个评估机构来更有效率的降低可能的估值风险，对被并购公司做出更直接准确的评判，最终达到有效的并购整合计划使并购后的行为产生最大化经济效益的目标。
其次是增强对敏感性和不确定性因素的评估，严格掌握交易双方的行业相关度。从商业银行在作并购贷款评测案例来看，经常会疏忽考虑并购方公司利用杠杆效应能否真是有效带来积极正向影响，倘如银行在并购贷款授信时疏忽企业管理者因为盲目自信而过度利用并购来实现多元化的行为，将会导致公司业务部复杂问题多，资金链紧张。
（三）加强专业人才培养与团队建设
针对上述关于专业人才匮乏的问题，主要可以从商业银行内部加深对并购人才的投入，进而完善内部培养体系完善和培训课程，形成系统的并购贷款业务人员培训机制；其次优化和提升薪酬体系，留住专业优秀人才；而且可以从外部引进高端人才，在薪酬待遇、人才激励机制、人才发展规划等方面开出优惠的条件，大力吸引优秀人才的加入。针对每一次并购项目的开展可以进行专业团队的组建，优化程序，明确分工，从而有效的促成并购案例顺利的实施。最后可以构建合作培养，由于投资银行、会计事务所、律师事务所等机构在并购业务领域比商业银行拥有更为丰富的人才和经验积累，银行可以与这些机构展开合作，建立人才合作共建机制。