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标的公司虎哥环境归属于母公司股东权益账面价值为1.08亿元，评估增值约8亿元，增值率743.13%，估值增值率较高
《投资时报》研究员余飞
在净利润下滑的情况下，仅仅上市一年的杭州大地海洋环保股份有限公司（下称大地海洋，301068.SH）拟进行重大资产重组。
根据大地海洋日前披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，公司拟向实际控制人唐伟忠等发行股份，购买其持有的浙江虎哥环境有限公司（下称虎哥环境）100%股权，交易价格为9.1亿元。
根据报告书，公司拟募集配套资金不超过5.6亿元，用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金、标的公司补充流动资金及偿还贷款。
草案披露后，深交所向大地海洋下发重组问询函，就标的公司虎哥环境的业务模式、主要资产以及交易估值等提出相关问题。
9月13日，大地海洋对重组问询函进行回复。但回复公告未能完全解释清楚相关问题，深交所于9月19日再次向公司下发重组问询函。
根据要求，大地海洋需要分析说明居民愿意学习和使用标的公司渠道处理可回收物的原因和合理性。同时，对于评估预测，问询函要求进一步结合主流市场机构等对预测期再生资源价格波动的分析，说明有关价格预测是否审慎合理，并充分提示再生资源价格波动导致的业绩风险。
关联交易，收购实控人资产
大地海洋于2021年9月在深交所挂牌上市，公司主营业务是危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置和电子废物的拆解处理。
上市后的一年里，大地海洋各个报告期的净利润都是下滑状态。
公司2021年报、2022年一季报和2022年中报显示，各报告期，公司分别实现营业收入5.27亿元、1.49亿元和3.63亿元，分别实现净利润5159.86万元、569.45万元和1782.16万元，净利润同比下降幅度达34.82%、65.47%和39.88%。
相比上市之前，大地海洋可谓是“业绩变脸”。2017至2020年，该公司营业收入从2.42亿元增至4.78亿元；净利润从3792.48万元增至7916.68万元。
面对盈利下滑，上市不久的大地海洋推出重大资产重组，向实控人旗下资产展开收购。
8月份，大地海洋披露收购交易报告书草案，拟向实际控制人唐伟忠等发行股份，购买其持有的虎哥环境100%股权，交易价格为9.1亿元。
据报告书显示，虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。大地海洋表示，通过本次交易，公司可以迅速切入“居民生活垃圾分类回收和资源化利用”这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。
值得注意的是，虎哥环境可称得上是大地海洋实控人的“家族资产”。
本次9.1亿元对价的交易中，交易对方唐伟忠、张杰来夫妇是大地海洋的控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人。
同时，唐宇阳系唐伟忠、 张杰来夫妇之女，是大地海洋实际控制人之一致行动人。此外，九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。
2021年至2022年上半年大地海洋各报告期净利润增长情况
数据来源：同花顺iFinD
增值率高，需充分提示风险
此次收购标的虎哥环境成立于2015年7月，旗下拥有“虎哥回收”品牌。
2020年、2021年和2022年1—4月， 虎哥环境的营业收入分别为2.64亿元、3.65亿元和1.27亿元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3839.5万元、7002.5万元和2181.3万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.02亿元、1.1亿元、1810.58万元。
截至2022年4月30日，虎哥环境合并口径归属于母公司股东权益账面价值为1.08亿元，评估增值约8亿元，增值率743.13%，估值增值率较高。
因为评估是基于收益法的预测数据，标的资产高增值率引起监管机构的重视。
据公告数据显示，2021年虎哥环境再生资源销售平均价格同比上涨12.39%，2022年1—8月相关价格相比2021年上涨17.93%。根据敏感性测试，预测期再生资源销售价格相比预测价格下降10%、20%，将分别导致虎哥环境评估值下降9.67%、19.78%。
对此，问询函要求大地海洋进一步结合主流市场机构等对预测期再生资源价格波动的分析，说明有关价格预测是否审慎合理，并充分提示再生资源价格波动导致的业绩风险。
此外，针对业务模式的可实施性，问询函也进行重点关注。
报告书显示，截至2022年4月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2000个，注册用户数量超130万。
报告书显示，对居民生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，虎哥环境向居民发放定制收集袋和支架，引导居民做好前端垃圾分类，通过“虎哥回收”线上平台提供一站式上门服务，按照可回收物重量向居民发放环保金，居民可用环保金在“虎哥商城”进行商品兑换。
但虎哥环境这种模式相比较与社区收废品的“传统的上门现金回收”模式，仍存在用户学习成本、销售宣传、生活习惯等方面的问题。
根据问询函要求，大地海洋需要对比标的公司回收模式和传统的上门现金回收模式在呼叫响应、回收物存放、分类、交付等方面的便利性和经济性差异，分析说明居民愿意学习和使用标的公司渠道处理可回收物的原因和合理性。
根据要求，大地海洋还需分析说明标的公司业务发展推广的持续性，政策变化和市场竞争导致的不确定性，并充分提示风险。