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广东飞南资源利用股份有限公司（下称：飞南资源）递交招股书申报稿，拟在深交所创业板IPO上市。近日，深圳证券交易所出具了对该公司的第三轮审核问询函，值得关注的是，在申请文件及现场检查结果当中，该公司的资金流水以及劳务派遣情况遭问询。
一、关于资金流水
现场检查发现，发行人部分客户及供应商名称与发行人多名员工姓名重合。
请发行人自查并说明发行人客户及供应商名称与发行人员工姓名重合 资金流水的具体情况，包括但不限于重合姓名情况、交易笔数、交易金额及占比、收付款对手方姓名与员工重合的原因及合理性，是否存在体外资金循环或其他特殊利益安排。
经核查：
1、发行人员工刘志平、李建平与自然人供应商重名，并非同一人。
2、现场检查发现 17 名发行人客户、供应商的资金流水交易对手方与发行人 员工姓名重合：其中曾毅祥 2018 年 6 月前在发行人客户佛山市承安铜业有限公 司任职并领取薪资，其于 2018 年 6 月入职广东飞南，担任采购经理，之后与佛 山市承安铜业有限公司即不存在资金流水往来；王强等 16 名人员与客户供应商交易对手方重名，并非同一人。
除上述情形外，未发现发行人员工与发行人客户、供应商姓名重合的情形。
1、核查包括发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、主要业务出纳人 员等开立的银行账户流水，确认其是否存在异常；
2、了解与资金管理相关的关键内控流程，并测试关键内部控制的有效性；
3、获取发行人银行账户开户清单、银行日记账，不存在银行账户不受发行 人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，确定发行人银行开户数量是否 与现有业务相匹配；
4、查看发行人流水，查看是否存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账 户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
5、核查上述自然人账户与发行人客户实际控制人、供应商及实际控制人是 否存在资金往来进行核查；
6、获取并核查发行人采购合同、磅单、入库单、化验单、点价单、结算单、发票等资料，对发行人采购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试发行人采购 内部控制的运行有效性；
7、获取并核查发行人销售合同、磅单、出库单、化验单、点价单、结算单、 发票等支持性单据，对发行人的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试，测试发行人销售内部控制的运行有效性；
8、对发行人主要客户进行了访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，报告 期各期客户访谈占比分别为 90.58%、87.93%、89.19%；对发行人主要客户进行 函证，报告期各期发函收入占收入总额的比例分别为 94.44%、79.44%、97.02%， 回函收入占发函收入的比例分别为 97.97%、99.88%、99.75%；
9、对发行人主要供应商进行了访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，报告 期各期供应商访谈占比分别为 70.95%、57.65%、58.36%；对发行人主要供应商 的采购及应付账款、预付款项进行了函证，报告期各期发函采购金额占采购总额 的比例分别为 86.02%、79.95%、80.74%，回函采购金额占发函采购金额的比例 分别为 92.77%、99.45%、99.65%；
10、对主要的工程商执行访谈及函证程序，确认其是否存在与发行人实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形， 确认当期工程进度、设备采购额、应付款项余额的准确性；复核购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金流，并与报表所披露的金额与财务报表进 行比对，分析相关会计科目是否匹配；
11、取得发行人、发行人实控人出具的关于不存在资金闭环回流、不存在体 外资金循环形成销售回款或承担成本费用、不存在股份代持的承诺函。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人不存在资金闭环回 流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。
二、关于劳务派遣
申请文件及现场检查结果显示：
（1）招股说明书及前期问询回复显示，发行人与南科劳务曾签订劳务外包 合同，2018-2020 年发行人曾向南科劳务采购劳务外包 1,664.71 万元、1,589.64 万元、1,356.93 万元。发行人称公司与劳务公司系按照工作量及工作成果结算劳务费用，并未按劳务人员数量结算劳务费用，因此未统计报告期各期参与公司劳务外包的人数。
（2）相关合同显示 2019 年末、2020 年末，南科劳务在发行人子公司江西飞南处劳动人员人数均为 44 人。现场检查发现，南科劳务 2019 年度、2020 年 度向江西飞南劳务派遣的人数分别为 99 人、103 人，上述公开信息与发行人招 股说明书披露的与南科劳务业务往来为劳务外包而非劳务派遣的情况不一致，且所涉及的人数存在较大差异。
详细说明实际采购劳务服务与前期披露信息不一致的原因及合理性， 结合报告期内实际采用劳务派遣人数及占各期人数比例情况，进一步说明是否 存在通过劳务外包名义，违反《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的情形
（一）公司与南科劳务采用的用工形式属于劳务外包
2017 年起，为提高生产效率，公司将含铜污泥烘干、制砖车间铜砖制作、 打碳精等非关键性、辅助工序发包给南科劳务，并与南科劳务签署《劳务外包合 同》。
公司与南科劳务签署的合同主要内容如下：
根据公司与南科劳务签署的合同，公司南科劳务采用的用工形式属于劳务外 包，不属于劳务派遣。具体原因如下：
1、合同约定：公司与南科劳务合同并未对用工人数作出约定，仅要求保证 “工作量”
对劳务派遣而言，用工单位需要的是派遣公司为自己提供约定数量的“派遣 工”，合同标的是“人”，至于派遣工完成多少工作量，这与派遣公司并不相关， 其适用的法律主要是《劳动合同法》。对劳务外包而言，发包单位需要的是外包 公司为自己完成约定的“工作量”，合同标的是“事”，至于承包方使用多少劳动 力，这与发包单位没有直接关系，其适用的法律主要是《民法典》。
根据公司（甲方）与南科劳务（乙方）签订的各份劳务外包合同约定：“乙 方应当指派足够的具备良好身体条件、有铜砖制作及烘干经验和能力的人员为甲 方提供服务，并保证每天制作完成的工作量能满足甲方生产需要。”
公司与南科劳务并未对用工人数作出约定，仅约定南科劳务应当指派“足够” 人员，并保证每天的“工作量”满足公司生产需要。
2、结算标准：公司按照南科劳务完成的工作量进行结算，未按照工人人数 进行结算
劳务派遣服务的结算标准是“劳动力”，是“员工数”，以派遣公司提供的派 遣工数量结算费用，结算方法是“工作人数×单价”。劳务外包服务的结算标准 是“工作量”，是“项目数”，依据承包方完成的工作量结算费用，结算方法是“工作数量×单价”。
根据中介机构对南科劳务总经理的访谈，及公司（甲方）与南科劳务（乙方） 签订的劳务外包合同关于结算标准约定：
（1）铜砖制作*元/吨（含税），铜砖重量以甲方生产日报表中的入富氧侧吹 炉的砖重计算；
（2）含铜污泥烘干*元/吨（含税），含铜污泥重量以甲方生产日报表中的含 铜污泥烘干产量计算。
公司系按照南科劳务完成的工作量与南科劳务结算，并未按照南科劳务提供 的工人人数结算费用。
3、人员管理：劳务人员由南科劳务负责管理，公司不负责劳务人员的调配 和管理
劳务派遣中，用工单位对劳动者有人事管理支配权，劳动者要遵守用工单位 的人事管理制度。劳务外包中，劳务承包单位员工接受承包单位的管理，发包单 位并不参与对承包单位员工的直接管理，但劳务人员在发包单位现场要接受发包 单位的安全生产管理制度。
公司（甲方）与南科劳务（乙方）签订的各份劳务外包合同约定：“甲方不 负责乙方工作人员的调配和管理，乙方应指派专人在现场进行指挥和协调，确保 其工作人员在现场作业规范、安全、文明、有序。”根据中介机构对南科劳务总 经理的访谈，劳务人员由南科劳务负责管理。
公司（甲方）与南科劳务（乙方）签订的各份劳务外包合同约定：“乙方应 负责对其工作人员进行必要的甲方管理制度培训，确认其为铜砖制作及污泥烘干 提供服务的工作人员知悉并严格遵守甲方的相关管理制度，乙方有义务监督并制 止乙方工作人员违反甲方管理制度的行为。”上面已经明确“甲方不负责乙方工 作人员的调配和管理”，此处管理制度的培训人是南科劳务，不是公司，公司并 未参与对南科劳务工人的直接管理。而且要求南科劳务工人遵守的仅仅是“甲方 的相关管理制度”“必要的甲方管理制度”，是安全生产方面的管理制度，是为了 给南科劳务提供必要的安全生产条件，保障工厂整体的生产安全和秩序，并不包括公司关于工作时间、休息休假、加班、日常考核等劳动人事方面或其他方面的 管理制度。
4、用工风险承担：公司不承担南科劳务用工风险
劳务派遣中，如果因为工作给派遣员工造成损害时，劳务派遣单位与用工单 位承担连带赔偿责任。而劳务外包中，承包人招用劳动者的用工风险与发包人无 关，发包人与承包人自行承担各自的用工风险。
公司（甲方）与南科劳务（乙方）签订的各份劳务外包合同约定：“乙方指 派到现场的工作人员如在铜砖制作及污泥烘干期间产生伤亡事故的，乙方应负责 处理相关事宜和善后工作，承担相应责任，并及时对现场工作人员进行必要的调 整，以确保工作不受影响。甲方不承担因乙方工作人员在工作实施过程中发生的 非因甲方原因导致任何伤亡事故而引发的一切法律责任。”公司并不承担相关用 工风险。
综上所述，从合同标的、结算标准、人员管理、用工风险承担等各个方面来 说，公司与南科劳务采用的用工形式属于劳务外包，不属于劳务派遣。
（二）横峰县人力资源和社会保障局确认南科劳务与公司采用的用工形式 属于劳务外包，不是劳务派遣
横峰县人力资源和社会保障局出具《情况说明》：“横峰县南科劳务有限公 司系我局辖区内企业，其主营业务包括劳务派遣(许可证有效期限至 2024 年 7 月 10 日)、劳务承包、劳务输出、人力资源服务（许可证有效期限至 2023 年 5 月 15 日），道路货物运输（不含危险货物），建筑劳务分包等。因统计口径原因， 该公司向人力资源和社会保障部门申报的劳务派遣信息包括劳务派遣和劳务外 包两种形式。该公司与广东飞南资源利用股份有限公司及其子公司江西飞南环保 科技有限公司、江西兴南环保科技有限公司采用的用工形式在法律上均属于劳务 外包，不是劳务派遣。”
（三）实际采购劳务服务与前期披露信息不一致的原因及合理性
报告期内，发行人将劳务发包给南科劳务，与南科劳务结算时按完成的工作 量进行结算，而非劳务人数。因此，在合作过程中，发行人未统计南科劳务安排的劳务人员数量。但是，南科劳务在对劳务人员进行管理时，会每日统计出勤劳 务人员的数量和出勤情况。
经访谈南科劳务负责人，并经查验南科劳务的出勤签到表，报告期内，江西 飞南工作量相对稳定，南科劳务根据江西飞南工作量情况，每天安排至江西飞南 的劳务人员数量在 45 人左右。
根据上饶市人力资源和社会保障局公示信息，2019 年度、2020 年度，南科 劳务安排至江西飞南的劳务人员数量分别为 99 人、103 人。发行人报告显示的 用工数量与上述人员数量不一致的原因：发行人报告显示的劳务人数是南科劳务 安排在江西飞南日常的人员数量（稳定在 45 人左右），但在过程中，南科劳务可 能因为员工离职、员工工作经验存在差异等各方面因素，安排在发行人的具体人 员存在一定的流动性，但每日人员数量变化不大；南科劳务在上饶市人力资源和 社会保障局公示的人员数量是当年度曾经在江西飞南工作过的人员数量。
（四）公司不存在通过劳务外包名义，违反《劳务派遣暂行规定》等相关 法律法规的情形
报告期内，公司及其子公司经营稳定，劳务需求量较为稳定，各劳务公司安 排在公司现场工作的劳务人员数量也基本稳定。
报告期各期末，各劳务公司在公司现场工作的员工人数如下：
综上，公司与南科劳务采用的用工形式属于劳务外包，公司不存在通过劳务 外包名义，违反《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的情形。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师行了以下核查程序：
1、查阅发行人与南科劳务签署的《劳务外包合同》；
2、查阅横峰县人力资源和社会保障局关于南科劳务事项出具的说明文件；
3、取得公司关于实际采购劳务服务与前期披露信息不一致的说明；
4、访谈南科劳务负责人，查验南科劳务出勤签到表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及质控部门认为：
由于统计口径不一致，发行人实际采购劳务服务与前期披露信息不一致；发 行人不存在通过劳务外包名义，违反《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的情形。
公开资料显示，飞南资源主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖―危 险废物收集、无害化处置、资源回收利用‖的环保企业。目前，公司拥有广东、 江西两大处置基地，可处置危险废物包括 HW17（表面处理废物）、HW22（含 铜废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）四大类，证载处置能力达 61.5 万吨/年。公司将传统的冶金工艺，运用于有色金属类危废处置利用业务，能够将不同 批次金属品位低、杂质含量不同的危险废物，配合含铜物料，在成本可控的情况 下，实现金属回收利用，产出含铜产品、含贵金属产品等。