环保百科今天分享神雾节能回复深交所关注函，大家是否对神雾节能回复深交所关注函感兴趣呢。
神雾节能2月15日发布公告，对2月13日深交所关注函中涉及的事项进行了相应回复。
就监事会《关于神雾集团提议召开临时股东大会的议案》涉及的相关事项，公司核实如下：
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中，设董事长1名，副董事长1名。自 2018年8月起，公司副董事长吴智勇、董事总经理雷华、董事财务总监钱从喜辞职，随后增补了刘金课为董事，董事会人数减少至 7 人，分别是董事长宋彬、董事总经理刘金课、董事包玉梅、董事邓福海；独立董事三人（李东、钱逢胜、骆公志），本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。且其中还有董事包玉梅提出辞职的意愿，导致公司董事会及各专门委员会无法正常运作，严重影响了公司和广大投资的合法权益。
《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。据此，为保证公司董事会的正常运作和保障公司的正常经营，公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”，神雾集团持有神雾节能 49.84%的股权）于2018年1月14日向公司董事会发出《关于增补非独立董事候选人的提案》并提议召开股东大会增补非独立董事，完善公司董事会职能，健全治理结构。 公司董事会在收到神雾集团提案后，于 2019年1月14日发出第八届董事会第十六次临时会议的通知，拟定于2019年1月17日召开临时董事会，审议关于增补非独立董事候选人的议案，该次会议未能如期召开，亦未在收到提议后10日作出反馈。2019年1月20日，神雾集团再次向公司董事会提交《关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事、总经理职务及增补人选等提案》，提出免去非独立董事刘金课的董事和总经理职务，并提请召开董事会和股东大会进行审议。公司董事会于收到神雾集团的前述提案当日，将前述提案内容发送给全体董事并发出了于2019年1月 22日召开第八届董事会第十六次临时会议的通知，审议关于增补非独立董事候选人及关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事、总经理职务及增补人选等议案，该次会议仍未能如期召开。
2019年1月24日，公司董事长宋彬提出辞职；2019年1月26日，公司董事包玉梅提出辞职，公司剩余董事为刘金课、邓福海、独立董事三人（李东、钱逢胜、骆公志）等共计5人，导致公司董事会成员数量低于公司章程规定的最低人数，且无法正常召集和召开董事会，公司董事会运作进一步陷入困境。
根据《公司章程》第五十一条的规定，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。根据上述《公司章程》的规定，神雾集团于 2019年1月26日向公司监事会提交了召开股东大会的申请相关文件，称：“根据《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本公司于2019年1月14日向神雾节能董事会发出《关于增补非独立董事候选人的提案》并提议召开临时股东大会。
截至本通知发出之日，本公司仍未获得神雾节能董事会对于本公司提及提议召开临时股东大会反馈意见，神雾节能董事会收到本公司发出的前述提案申请已超过10日。根据相关规定，本公司提议由神雾节能监事会收到本通知之日起3日内发出召开股东大会通知，召集和主持股东大会。本次股东大会审议的议案除《关于增补非独立董事候选人的提案》外，还包括以下两个议案：《关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事及增补人选等提案》、《关于解除李东、钱逢胜先生神雾节能独立董事及增补人选的提案》。
《公司章程》第五十一条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。公司监事会收到控股股东神雾集团提出召开临时股东大会的提案后，对相关事项进行了认真核查，认为公司董事人数已明显低于公司章程规定的最低人数，且同时公司非独立董事邓福海（已于2019年1月30日辞职）、独立董事骆公志也向董事会表达了辞职意愿（公司剩余董事仅为刘金课、独立董事李东、钱逢胜等共计3人）董事人员的变动情况已经导致董事会无法正常运作，亟需进行补选或换 届，加之控股股东提出罢免刘金课、李东、钱逢胜3名董事（含2名独立董事），仅剩的董事会成员刘金课、李东、钱逢胜已明确拒绝对控股股东提出的增补董事事项进行审议，且本届董事会也将于 2019年9月任期届满，出于保障公司正常运营和尽快恢复公司治理的目的，监事会认为提前换 届选举更符合公司和广大股东的利益，更有利于尽快完善公司治理结构。因此，公司监事会提议将神雾集团原提案调整为《关于公司董事会换 届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换 届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》，并得到公司股东神雾集团的同意。
2019年1月29日，监事会发出通知，提请召开临时股东大会，审议董事会换 届选举事项。
《公司法》第九十九条、神雾节能《公司章程》第四十二条已明确规定，股东大会有权选举和更换董事。
据此，本公司认为，本次股东大会审议董事会换 届选举事项，且具有合理的理由，不属于变相罢免董事，该等行为未违反《上市公司章程指引》第96条及神雾节能《公司章程》第109条的规定。
2019年1月14日，神雾集团向神雾节能董事会发出《关于增补非独立董事候选人的提案》并提议召开股东大会，提议朱家辉、王正军为第八届董事会非独立董事候选人。
《公司章程》第五十一条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；第五十六条规定，公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；第八十五条规定董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名（独立董事除外）。
截至上述提案发出之日，神雾集团持有上市公司49.84%股份，根据《公司章程》的规定，其依法具有提案权、董事候选人提名权、股东大会提议召开权，神雾集团向神雾节能董事会提议召开股东大会符合相关法律法规及其《公司章程》的规定。
根据神雾集团的说明，神雾节能董事会收到上述提案后，未对提案及提议召开临时股东大会向神雾集团提出反馈意见亦未召开临时股东大会，神雾节能董事会收到神雾集团发出的前述提案申请已超过10日。基于此，2019年1月26日，神雾集团向神雾节能监事会发出《关于提议召开临时股东大会的通知》，提议神雾节能监事会发出召开股东大会通知，召集和主持股东大会，审议的议案包括《关于增补非独立董事候选人的提案》、《关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事及增补人选等提案》、《关于解除李东、钱逢胜先生神雾节能独立董事及增补人选的提案》。
《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
根据《公司章程》上述规定，神雾集团有权向上市公司监事会提议召开股东大会，其行为符合相关法律法规及其《公司章程》的规定。
2019年1月29日，神雾节能监事会向神雾集团发出《关于变更临时股东大会提案的建议》，同意神雾集团提出的召集召开临时股东大会的提议，同时鉴于公司控股股东神雾集团提出罢免3名现任董事（其中2名为独立董事）、2名董事提出辞职意向（其中一名为独立董事），公司监事会认为董事会已经无法正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会建议换 届改选更为妥当。经神雾集团同意，将神雾集团原提案调整为《关于公司董事会换 届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换 届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》，并同意将该等提案提交股东大会审议。
2019年1月29日，神雾集团向上市公司监事会发出《关于同意变更临时股东大会提案并提出董事候选人的通知》，同意监事会提出的对原提案的变更。同时神雾集团提名朱家辉先生、王正军先生、袁申鹤先生、吴浪先生、宋欣先生、张亮先生为神雾节能第九届董事会非独立董事候选人，提名骆公志先生、邓德强先生、张杰先生为第九届董事会独立董事候选人，将选举每位董事候选人的议案作为对公司董事会提前换 届并选举董事的提案的子议案。而董事总经理刘金课、
独董李东、独董钱逢胜未获提名，股东大会选举后将不再担任公司任何职务。
2019年1月29日，神雾节能监事会召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于神雾集团提议召开临时股东大会的议案》。《公司章程》第五十一条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；第八十五条规定，董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名（独立董事除外）；第一百零八条规定， 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
据此，本公司认为监事会同意召集召开股东大会，并向相关股东提出变更议案的建议，获得相关股东同意后变更议案的行为符合相关法律法规及其《公司章程》的规定。